경제민주화에 뜻을 함께하는 의원들이 ‘경제개혁 의원모임’을 결성, 정기국회에서 ‘기업지배구조 선진화를 위한 회사법 개정’을 추진할 계획이다.

‘경제개혁 의원모임’은 24일, 기자회견을 통해 우리나라 주식이 실제 가치보다 낮게 평가되는 ‘코리아 디스카운트’의 근본적인 원인 중 하나로 후진적인 기업지배구조에 문제가 있다고 지적, 제22대 첫 정기국회의 입법과제로, 「기업지배구조 선진화를 위한 회사법 개정」을 제안한다고 밝혔다. < 다음은 기자회견에서 밝힌 성명서 내용이다>

1. 제22대 국회에서, 경제민주화에 뜻을 함께하는 의원들이 모여 ‘경제개혁 의원모임’을 만들었습니다.

우리 헌법은, 경제영역에서 정의로운 사회질서를 형성하기 위한 국가의 목표로 “경제민주화”를 제시하고 있습니다.

이러한 헌법적 목표를 달성하기 위하여, 국회 차원에서 필요한 일들을 함께 발굴하고, 논의하고, 공동 대응하기 위해, 여러 정당 소속 의원들이 함께 뜻을 모았습니다.

2. 오늘 저희는 제22대 첫 정기국회의 입법과제로, 「기업지배구조 선진화를 위한 회사법 개정」을 제안합니다.

우리나라 주식이 실제 가치보다 낮게 평가되는 현상을 두고 ‘코리아 디스카운트’라는 말이 있습니다. ‘코리아 디스카운트’의 근본적인 원인 중 하나로, 후진적인 기업지배구조 문제가 지적되고 있습니다.

최근 여러 회사의 이사회에서, 최대주주(총수)와 일반주주의 이해상충 상황에서, ‘최대주주(총수)의 이익만을 극대화하고 다수 주주의 이익을 침해하는 결정’에 가담하는 사례들이 반복되고 있습니다.

1) 가장 대표적인 사례 중 하나가 2015년 삼성물산의 불법합병 사건입니다. 삼성그룹 경영지배권 승계 과정에서, 제일모직이 구 삼성물산을 흡수합병했습니다. 구 삼성물산 주식 가치가 지나치게 낮게 평가되었다는 여러 지적이 있었지만, 그럼에도 불구하고 구 삼성물산 이사회는 합병을 강행했습니다.

이 과정에서 국민연금은 스스로 손해보는 결정을 하게 되었고, 구 삼성물산의 다른 주주들은 대규모 손실을 떠안게 되었습니다. 법원의 재판결과, 이재용 회장은 뇌물공여, 박근혜 전 대통령은 뇌물수수, 문형표 전 보건복지부 장관은 직권남용권리행사방해죄, 홍완선 전 국민연금공단 기금운용본부장은 업무상배임죄로 유죄가 확정되었습니다.

또한 이 사건과 관련하여 엘리엇·메이슨 국제투자분쟁, 삼성바이오로직스 분식회계 사건 등 여러 사건이 파생되었고, 9년이 지난 아직까지도 재판이 계속되고 있습니다.

2) LG화학은 ‘물적분할 자회사 상장’ 논란을 촉발한 당사자입니다. LG화학은 2020년, 유망한 것으로 평가되었던 배터리사업부문을 물적분할하여 LG에너지솔루션을 신설했습니다. 그리고 2022년 LG에너지솔루션을 다시 주식시장에 상장시켰습니다.

당초 많은 주주들이 LG화학 배터리사업부문의 장래성을 보고 투자했습니다. 그래서 개인 주식투자자들 사이에서 물적분할 자회사 상장에 대해 상당한 논란이 있었습니다. 이 사건은 제21대 국회에서 이에 관한 입법 논의로 이어졌고, 2022년 자본시장법 시행령 개정을 통해 ‘분할된 자회사가 상장할 경우 모회사 주주에게 주식매수청구권을 부여’하는 계기가 되었습니다.

3) 이러한 사례들은 최근에도 이어지고 있습니다. 지난 7월에는 SK그룹과 두산그룹의 지배구조 개편과 관련한 논란이 있었습니다.

SK그룹에서는 SK이노베이션의 SK E&S 흡수합병 추진이 문제되었습니다. 경제개혁연대는, ‘자산가치만을 기준으로 본다면 SK이노베이션은 약 23조 5천억 원으로, SK E&S의 약 3조 8천억 원을 크게 웃도는 수준’이라고 지적했습니다. 그런데 막상 합병비율은 SK이노베이션 1주당 SK E&S 1.19주로 산정되었습니다.

이 합병은, 최대주주 SK와 최태원 회장 일가에게는 이익이 되지만, SK이노베이션 일반주주들의 지분가치가 희석되는 손해를 입게 된다는 지적이 있습니다.

두산그룹에서는 두산밥캣과 두산로보틱스의 포괄적 주식교환 추진이 문제되었습니다. 이번에도 합병비율에 대한 논란이 컸습니다. 보도에 의하면, 두산밥캣의 지난해 매출은 두산로보틱스의 180배가 넘는다고 합니다. 그런데 주식교환 비율은, 두산밥캣 주식 1주당 두산로보틱스 주식 0.63주로 산정되었습니다. 두산밥캣 주주들에게 일방적으로 불리하고, 반대로 두산로보틱스 주주들에게 유리하게 산정되었다는 비판이 제기된 이유입니다.

4) 이러한 논란은 중견기업에 대해서도 다르지 않습니다. 지난 7월, 신성통상의 대주주 가나안 등은 신성통상 주식을 공개매수한 다음 자진해서 상장폐지를 하겠다고 공시했습니다. 신성통상의 경우 수익이 나는 기업이고 배당가능이익도 충분하지만, 대주주는 배당을 하지 않고 상장폐지를 추진하겠다는 것입니다. 개미투자자만 손해를 입게 된다는 비판이 있습니다.

만약 이사회가 전체 주주의 이익을 공평하게 중요하게 처리하려고 노력했다면, 앞서 말씀드린 것과 같은 사례는 발생하지 않았을 것입니다.

3. 문제되는 사례가 발생할 때마다 사후약방문처럼, 그때그때 땜질하듯 대책을 만드는 데에는 한계가 있습니다. 이번 정기국회에서 반드시 기업지배구조 선진화를 위한 회사법 개정이 이루어져야 합니다. 

1) 그동안 정부와 정치권은, 코리아 디스카운트를 해소하기 위한 노력을 게을리한 채 방치해 왔습니다. 윤석열정부는 총선을 앞두고 지난 1월 17일 소액주주의 권익보호를 강화하겠다며 “이사의 책임 강화, 주총 내실화 등을 주요 내용으로 하는 상법 개정”을 하겠다고 밝혔지만, 구체적인 추진을 위해서는 한발짝도 나가지 못하고 있습니다. 말만 소액주주 보호입니다.

이사의 책임을 강화하고, 이사회 구성에서 견제와 균형이 달성될 수 있도록 집중투표제 확대, 이해충돌 안건에서 지배주주 의결권 제한 등이 이루어져야 합니다. 합병, 분할과 같은 특별한 경우에는 소수주주의 이익이 보호될 수 있도록 소수주주 다수결과 같은 장치가 마련되어야 합니다.

2) 이번 정기국회에서 관계자들을 국정감사 증인으로 불러 사회적 토론을 추진하겠습니다. 지배구조와 관련하여 사회적 논란을 초래한 기업 관계자들을 증인으로 불러, 국민들 앞에서 직접 공개적으로 그 입장을 듣고 국민과 함께 토론하겠습니다. 특히 삼성물산, LG화학, SK이노베이션, 두산밥캣, 신성통상 대표자들을 증인으로 불러 소액주주의 피해에 대한 입장을 물어야 합니다.

정부ㆍ여당도 의지가 있다면 나서야 합니다. 기업지배구조 정상화는 여야의 문제가 아닙니다. 코리아 디스카운트를 해소하고, 우리 주식시장의 건전한 발전을 위해 반드시 거쳐야 하는 관문입니다. 지배구조 정상화 없는 ‘밸류업’이란 속임수에 불과합니다.

이번 정기국회에서 기업지배구조 정상화를 위한 제도개선을 완수해야 합니다. 저희가 함께 노력하겠습니다. 감사합니다.

2024년 9월 24일

경제개혁 의원모임

김남근 김남희 김성환 김영환 김현정 박상혁 신장식 오기형 이강일 정준호 차규근 한창민

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